Экспонаты выставки, развернутой на верхнем этаже Палаты дворца угличских удельных князей (XV в.), наглядно повествуют об истории города от основания до Смуты.
Открывает экспозицию образ легендарного основателя Углича – княжича Яна Плесковича. На картинах, иконах, парсунах, гравюрах – князь Андрей Угличский, царь Иоанн Грозный, его младший сын царевич Димитрий, Ян Сапега, митрополит Филарет и другие личности, сыгравшие свою роль в жизни города. Стилизованное капище хранит старинное предание об огненном петухе – вестнике беды. Макеты кремля представляют, каким он был в разные эпохи. Картины художников иллюстрируют знаковые события истории, такие как битва на реке Сить, разорение Смутного времени, «Плач угличан», а также др. В витринах – подлинные предметы археологии X–XIII вв., оружие и доспехи воинов XVI–XVIII вв. и многое другое.
Уникально и само выставочное помещение – тронный зал угличских князей. В центре зала – художественная реконструкция престольного места под образом «Спаса Нерукотворного».