Великая Отечественная война. По рельсам движется состав, в котором есть и техника, и оружие. А еще выделены вагоны для политзаключенных и воров. Перевозит их молодой парень, который не успел отслужить и полугода. Но знал бы он, что вскоре ему придется стать для этих людей своеобразным лидером... Поезд попадает под бомбардировку, весь экипаж погибает. Лейтенант и два зэка – Усатый и Николай – вступают в схватку с врагом. Несмотря на то что теперь они сражаются вместе, лейтенант все еще собирается доставить их в указанное место.